مستشار قانوني
عند تأسيس شركة في الإمارات تحدد بنود عقد التأسيس في الإمارات شكل الشركة وحقوق الشركاء والتزاماتهم منذ اليوم الأول، وعليها يعتمد قبول الدائرة المختصة لطلب الرخصة. أهم هذه البنود: اسم الشركة وشكلها القانوني، ومقرها، وأغراضها، ورأس المال والحصص، والإدارة، وتوزيع الأرباح والخسائر، والتنازل عن الحصص، والحل والتصفية. تختلف التفاصيل بحسب الشكل القانوني والإمارة، لكن هذه البنود حاضرة في أي عقد تقريباً. نشرح هنا كل بند، ثم خطوات التصديق والمستندات وأسباب إعادة المعاملة، وكيف يمثّل الوكيل الشريك الغائب.
المعلومات الواردة في هذا المقال ذات طابع عام وتثقيفي ولا تُعد استشارة قانونية، ولا تنشأ بها علاقة موكِّل بمحامٍ.
ما هو عقد التأسيس في الإمارات؟
يستمد العقد أحكامه من المرسوم بقانون اتحادي رقم (32) لسنة 2021 بشأن الشركات التجارية، المعدَّل بالمرسوم بقانون اتحادي رقم (20) لسنة 2025، وهما منشوران في صفحة تشريعات الشركات لدى وزارة الاقتصاد وعلى بوابة التشريعات الإماراتية. ويتيح القانون للمستثمر الأجنبي تملّك ما يصل إلى 100% من شركات البر الرئيسي، مع بقاء الأنشطة ذات الأثر الاستراتيجي التي يحددها مجلس الوزراء خاضعة لشروط خاصة، وذلك بحسب البوابة الرسمية لحكومة الإمارات (آخر تحديث للصفحة: أبريل ٢٠٢٦).
وتذكر البوابة الرسمية أن الدائرة الاقتصادية المختصة في كل إمارة تتولى تسجيل الاسم التجاري، وأن من المستندات المطلوبة عقد تأسيس مصدّقاً لجميع أنواع الشركات (خطوات بدء نشاط تجاري على البر الرئيسي).
لماذا تهم صياغة بنود عقد التأسيس بدقة؟
بنود عقد التأسيس ليست إجراءً شكلياً يُنجز عند التسجيل ثم يُنسى، بل تظل مرجع الشركاء طوال عمر الشركة. والصياغة الدقيقة تفيد في أربعة أمور:
- وضوح الصلاحيات: يعرف الجميع من يملك حق التوقيع واتخاذ القرار.
- حماية الحقوق: نسب الملكية وتوزيع الأرباح والخسائر مكتوبة لا مفترضة.
- تنظيم القرارات: نصاب الاجتماعات ونسب التصويت محددة سلفاً.
- تقليل النزاعات: يُرجع إلى نص العقد بدل الاجتهاد الشخصي عند الخلاف.
ما أهم بنود عقد التأسيس في الإمارات؟
١. اسم الشركة وشكلها القانوني
يحدد البند الاسم التجاري المعتمد، ويجب أن يكون فريداً وموافقاً لضوابط التسمية لدى الدائرة المختصة. ويبيّن الشكل القانوني، كشركة ذات مسؤولية محدودة أو مساهمة أو تضامن، وهو ما ينعكس على رأس المال وعدد الشركاء ومسؤولية كل شريك.
٢. مقر الشركة وعنوانها الرسمي
يوضح عنوان المركز الرئيسي ومكان الإدارة الفعلي داخل الدولة، في البر الرئيسي أو في منطقة حرة. وتشترط الدائرة أن يوافق المقر اشتراطاتها وتخطيط البلدية، وتختلف متطلبات إثبات العنوان من إمارة ومنطقة حرة إلى أخرى، فتُراجع قبل تثبيت المقر.
٣. أغراض الشركة وأنشطتها
يحصر البند الأنشطة المصرَّح للشركة بمزاولتها، ويجب أن تطابق الأنشطة المدرجة على الرخصة التجارية. وقد تحتاج بعض الأنشطة، كالمالية أو الطبية أو التعليمية، إلى موافقات جهات رقابية. وإضافة نشاط لاحقاً تستلزم عادة تعديل هذا البند وتحديث الرخصة.
٤. رأس المال والحصص
يذكر إجمالي رأس المال وعدد الحصص وقيمة كل حصة ونسبة كل شريك، وطريقة السداد نقداً أو عيناً وموعدها. ويتضمن آلية زيادة رأس المال أو تخفيضه، لأن أي تغيير فيه يتطلب تعديل البند وتحديث نسب الشركاء.
٥. بيانات المؤسسين والشركاء
يضم الأسماء والجنسيات ومحال الإقامة وبيانات الهوية، سواء كان الشريك فرداً أو شركة ممثَّلة بوكالة أو بقرار تعيين ممثل. وتطابق نسبة كل شريك فيه ما ورد في بند رأس المال والحصص.
٦. إدارة الشركة وصلاحيات المديرين
يبيّن آلية تعيين المدير أو مجلس الإدارة ومدة الولاية وحدود التوقيع أمام الجهات الحكومية والبنوك والغير، والقرارات التي يستقل بها المدير وتلك التي تحتاج موافقة الشركاء. وغموض هذا البند من أكثر أسباب الخلاف بين الشركاء والمديرين.
٧. توزيع الأرباح وتحمل الخسائر
ينص على نسب التوزيع ومواعيده، والاحتياطيات التي تُقتطع قبله، وطريقة تحمل الخسائر. والاحتياطي القانوني ينظمه القانون نفسه، فيُراجع نصه الرسمي وقت الصياغة بدل نقله من نموذج قديم.
٨. السنة المالية
يحدد بداية السنة المالية ونهايتها، وعليها تُحتسب الأرباح والخسائر وتُعدّ القوائم المالية والإقرارات الضريبية. وتبدأ السنة الأولى عادة من تاريخ التأسيس وتنتهي في موعد يتفق عليه الشركاء.
٩. مدة الشركة وتجديدها
يحدد بدء الشركة ومدتها، محددة بسنوات أو مفتوحة. وإن كانت محددة، يبيّن العقد هل تتجدد تلقائياً أم بقرار صريح من الشركاء، وما يترتب على انتهائها دون تجديد.
١٠. التنازل عن الحصص ودخول الشركاء وخروجهم
ينظم إجراءات تنازل الشريك عن حصته، وغالباً يمنح الشركاء الحاليين أولوية الشراء قبل عرضها على الغير، ويحدد الموافقات اللازمة وتحديث العقد بعد التنازل. وإغفال هذا البند يجعل إدخال شريك أو إخراجه أعقد مما ينبغي.
١١. اجتماعات الشركاء واتخاذ القرارات
يحدد نصاب الانعقاد ونسب التصويت للقرارات العادية والاستراتيجية، كتعديل رأس المال أو تغيير النشاط أو الحل، ويبيّن توثيق المحاضر ومدة الإخطار بموعد الاجتماع.
١٢. الحل والتصفية
يبيّن قواعد حل الشركة باتفاق الشركاء أو بانتهاء مدتها أو لأسباب يحددها القانون أو العقد، وآلية تعيين المصفّي وترتيب سداد الديون وتوزيع الأصول المتبقية، وصولاً إلى إلغاء الرخصة وإغلاق الملف.
أي بنود عقد التأسيس أكثر حماية للشركاء؟
تتصدر بنود الإدارة وصلاحيات المديرين، وتوزيع الأرباح والخسائر، والتنازل عن الحصص، لأنها تحدد مسبقاً من يوقّع ويقرر، وكيف تُقسَّم الأرباح، ومن له أولوية شراء الحصة المعروضة. ويضيف النص في العقد نفسه على آلية واضحة لفض المنازعات التجارية طبقة حماية تقلل اللجوء إلى القضاء.
خطوات إعداد عقد التأسيس وتصديقه
وفي دبي تُقدَّم خدمات كتابة العدل عبر إدارة كتّاب العدل في محاكم دبي أو كتّاب عدل خاصين مرخصين منها، بحسب قرار المجلس التنفيذي لإمارة دبي رقم (4) لسنة 2014. وطريقة الحضور، حضورياً أو إلكترونياً، تحددها الجهة التي تقدَّم إليها المعاملة.
المستندات المطلوبة لإعداد العقد وتصديقه
تحدد الدائرة المختصة القائمة النهائية بحسب الشكل القانوني والنشاط، وتشمل عادة:
- هويات وجوازات سفر جميع الشركاء المؤسسين سارية المفعول.
- مستندات الشركة الشريكة إن كان أحد الشركاء كياناً اعتبارياً، كرخصتها وعقد تأسيسها.
- ما يثبت حجز الاسم التجاري المعتمد.
- الموافقة المبدئية على التأسيس من الجهة المختصة.
- عقد إيجار المقر أو ما يثبت حيازته.
- أي موافقات خاصة يتطلبها النشاط، كالأنشطة المالية أو الصحية أو التعليمية.
الرسوم والمدد وأسباب الرد على أرض الواقع
الرسوم الرسمية
تحدد كل إمارة رسوم كتابة العدل بقرار رسمي. ففي دبي صدر قرار المجلس التنفيذي رقم (4) لسنة 2014 باعتماد رسوم وغرامات كتّاب العدل، ونصّه على بوابة التشريعات الرسمية لدبي، وقد يُعدَّل، فيُراجع الجدول الساري لدى محاكم دبي قبل التقديم. تحققنا من وجود القرار في أكتوبر ٢٠٢٦، ولم نُدرج أرقاماً هنا لأننا لم نتأكد من سريانها. وتختلف الرسوم بحسب الإمارة ونوع المعاملة.
مدد التنفيذ
لم نجد في الصفحات الرسمية التي راجعناها مدة موحدة لإعداد العقد وتصديقه وإصدار الرخصة، لأنها تتوقف على اكتمال المستندات وسرعة موافقة الشركاء. ومما يطيل المدة عادة: نقص مستند، وعطلة رسمية، والحاجة إلى ترجمة معتمدة، واختلاف الأسماء بين المستندات.
| المرحلة | الجهة | ما الذي يؤثر على المدة |
|---|---|---|
| صياغة العقد | الشركاء ومستشارهم القانوني | عدد الشركاء وتعقيد البنود وسرعة موافقتهم |
| تصديق العقد | كاتب العدل أو الجهة المختصة بالتصديق | اكتمال المستندات وتطابق البيانات وحضور الشركاء أو وكلائهم |
| تسجيل الشركة وإصدار الرخصة | الدائرة الاقتصادية أو سلطة المنطقة الحرة | الموافقات المطلوبة للنشاط واستيفاء المقر وبقية المستندات |
أسباب شائعة لإعادة المعاملة
من أكثر أسباب إعادة المعاملة شيوعاً، وكلها مرتبطة بمتطلبات منشورة، ما يلي:
- نشاط غير مطابق: صياغته بعبارات عامة أو مخالفة لما في الرخصة. الحل: مطابقة النشاط حرفياً.
- بيانات شريك مختلفة عن هويته: كالاسم أو الجنسية. الحل: المطابقة قبل التصديق.
- موافقة ناقصة: نشاط يتطلب موافقة جهة رقابية لم تُرفق. الحل: التحقق من موافقات النشاط مسبقاً.
- مقر غير مستوفٍ: لا يوافق اشتراطات الدائرة. الحل: التحقق من اشتراطات المقر قبل التعاقد.
شريك خارج الدولة: التوكيل بدلاً من الحضور
إن تعذر حضور أحد الشركاء، يمكنه تفويض ممثل يوقّع عنه بموجب وكالة. وتذكر محاكم رأس الخيمة وكالة خاصة بالتأسيس ضمن ما تصدره (قائمة مخرجات خدمة توثيق الوكالات)، وتحدد كل إمارة أنواع الوكالات المتاحة لديها. وتساعد Instant POA في إعداد الوكالة وتنسيق توثيقها وتصديقها، بينما يوثّقها كاتب العدل المختص. راجع أنواع التوكيل في الإمارات لاختيار الوكالة المناسبة.
والتوثيق لدى كاتب العدل يتحقق من هوية الموكّل وتوقيعه، أما التصديق فيثبت صحة المستند لاستخدامه لدى وزارة الخارجية أو السفارات. وقد تحتاج وكالة صادرة خارج الدولة إلى تصديق وفق سلاسل التصديق في الإمارات، وتصديق السفارات والقنصليات، مع ترجمة معتمدة إلى العربية لأنها لغة الجهات الرسمية. وتفاصيل الإجراء في خدمات التصديق. ويجوز للموكّل إلغاء الوكالة متى أراد، ويبقى قبولها النهائي بيد الجهة المقدَّمة إليها.
أخطاء شائعة عند صياغة بنود عقد التأسيس
- نسخ نموذج جاهز لا يناسب النشاط أو الشكل القانوني. الصواب: تكييف كل بند مع وضع الشركاء قبل التوقيع.
- نشاط عام وغير محدد قد يتعارض مع الرخصة. الصواب: تحديده بما يطابقها حرفياً.
- إغفال صلاحيات المدير فتتعدد التفسيرات أمام البنوك والجهات الحكومية. الصواب: تحديد حدود التوقيع والقرارات التي تحتاج موافقة الشركاء.
- غموض نسب الأرباح أو عدم النص عليها. الصواب: ذكر النسب والمواعيد والاحتياطيات صراحة.
- إهمال بند التنازل عن الحصص. الصواب: تحديد حق الأفضلية والموافقات مسبقاً.
- تجاهل فض المنازعات بين الشركاء. الصواب: تضمين آلية واضحة قبل اللجوء إلى جهة خارجية.
- عدم تحديث العقد بعد تغيير الشركاء أو رأس المال أو النشاط. الصواب: التعديل الرسمي فور التغيير وتحديث السجل التجاري.
تحتاج وكالة لتمثيلك في توقيع عقد التأسيس؟
تواصل معنا لتحديد نوع الوكالة المناسبة وتنسيق توثيقها وتصديقها.
طابق بيانات الشركاء وهوياتهم مع المستندات الرسمية قبل تصديق العقد، فهذا يساعد على تفادي رفض المعاملة أو تأخيرها.
المتطلبات قد تختلف بحسب الحالة والجهة المختصة. وقبول المستند النهائي يرجع إلى الجهة التي سيُقدَّم إليها.
الأسئلة الشائعة حول عقد التأسيس في الإمارات
هل عقد التأسيس إلزامي لتأسيس الشركة؟
تذكر البوابة الرسمية لحكومة الإمارات أن عقد التأسيس المصدّق من مستندات تأسيس الشركات على اختلاف أنواعها. لذلك تطلبه الدائرة الاقتصادية أو سلطة المنطقة الحرة قبل إصدار الرخصة، وتحدد الجهة المختصة تفاصيل المتطلبات بحسب الشكل القانوني والإمارة. ولذلك يُنصح بمراجعة اشتراطات الجهة التي ستقدّم لديها الطلب قبل البدء بالصياغة.
من يكتب عقد التأسيس؟
يتولى صياغته عادة مستشار قانوني للشركات أو مكتب متخصص في الصياغة القانونية، بالتنسيق مع الشركاء. والأهم أن يتضمن كل البيانات والبنود المطلوبة، وأن يراجعه جميع الشركاء ويوافقوا عليه قبل التوقيع والتصديق. وينبغي أن يطّلع جميع الشركاء على المسودة كاملة ويمنحوا وقتاً كافياً للمراجعة قبل أي توقيع.
هل يجب تصديق عقد التأسيس؟
نعم، تطلب الجهات المختصة عقداً مصدّقاً عند التقديم. ويتم التصديق وفق الإجراء الذي تعتمده الجهة في كل إمارة، وفي دبي عبر إدارة كتّاب العدل في محاكم دبي أو كتّاب عدل خاصين مرخصين منها، ويوقّعه الشركاء أو من يمثلهم بوكالة. ويُنصح بالتحقق من إجراء الجهة قبل الموعد.
كم تبلغ تكلفة التصديق ومدته؟
تختلف الرسوم والمدة بحسب الإمارة والجهة ونوع المعاملة، ولا يوجد رقم موحد لكل الحالات. تنشر كل جهة رسومها الرسمية، وتتوقف المدة على اكتمال المستندات وتطابق البيانات وموافقة الشركاء، لذلك يُرجع إلى الجهة المختصة للتقدير الدقيق. ويُنصح بسؤال الجهة المختصة عن الرسوم الحالية قبل تقديم الطلب.
هل تختلف بنود عقد التأسيس بين البر الرئيسي والمناطق الحرة؟
قد تختلف بعض الاشتراطات، خاصة المتعلقة بالمقر ونسب الملكية الأجنبية والجهة المسؤولة عن التصديق والتسجيل. فالبر الرئيسي يتبع الدائرة الاقتصادية في كل إمارة، أما المنطقة الحرة فلها سلطتها، فراجع اشتراطات الجهة التي ستسجل لديها قبل اعتماد الصياغة. ولا يغني ذلك عن مراجعة النص الرسمي للمتطلبات لدى الجهة المختصة.
هل يمكن تعديل عقد التأسيس بعد تأسيس الشركة؟
نعم، يمكن تعديله بموافقة الشركاء أو بالنسبة التي يحددها العقد، ويشمل ذلك الشركاء ورأس المال والنشاط. يُنفَّذ التعديل بالإجراء الذي تحدده الجهة المختصة، ثم يُحدَّث السجل التجاري ليعكس التغيير، ويلزم تعديل بند الحصص عند أي تغيير في النسب. ويُنصح بحفظ نسخة محدّثة معتمدة مرتبطة بالسجل التجاري.
خلاصة
تشكّل بنود عقد التأسيس في الإمارات الإطار الذي يحكم العلاقة بين الشركاء طوال عمر الشركة، من الاسم والشكل القانوني إلى الحل والتصفية. صياغتها بدقة ومراجعتها كلما تغيّر شريك أو رأس مال أو نشاط تحمي حقوق الجميع وتقلل النزاعات. والخطوة التالية: راجع مسودة العقد مع مستشار قانوني قبل التوقيع، وإن تعذر حضور أحد الشركاء فجهّز وكالته مبكراً.
المصادر الرسمية (اطُّلع عليها في أكتوبر ٢٠٢٦)
- البوابة الرسمية لحكومة الإمارات: الملكية الأجنبية الكاملة للشركات التجارية
- البوابة الرسمية لحكومة الإمارات: خطوات بدء نشاط تجاري على البر الرئيسي
- بوابة التشريعات الإماراتية: المرسوم بقانون اتحادي رقم (32) لسنة 2021
- وزارة الاقتصاد والسياحة: تشريعات الشركات (يتضمن المرسوم بقانون رقم (20) لسنة 2025)
- بوابة التشريعات الرسمية لدبي: قرار المجلس التنفيذي رقم (4) لسنة 2014
- محاكم رأس الخيمة: خدمة توثيق الوكالات
فراس هو خبير في معاملات الكاتب العدل في دولة الإمارات. يكتب محتوى متخصص يهدف إلى شرحها الإجراءات وتبسيطها بأسلوب واضح وعملي، بما يساعد الأفراد ورواد الأعمال والشركات على فهم متطلبات معاملاتهم واتخاذ الخطوات الصحيحة بثقة. ويحرص من خلال مقالاته على الجمع بين الدقة، الفائدة التوعوية، والتركيز على الحلول السريعة والموثوقة.
